公司治理

董事(含獨立董事)

1.董事(含獨立董事)簡歷

鍾聰明 董事長

就任日期：112.06.09

主要經歷：

勤業會計師事務所聯合執業會計師、政治大學會計系兼任講師、台灣大學會計學系實務教師

主要學歷：

美國康乃狄克州會計師考試及格、政治大學企研所碩士、台灣大學商學系會計組學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

遠東國際商業銀行(股)公司執行董事；澤米科技(股)公司、致禾順開發(股)公司董事；Dynapack Technologies (Cayman) Corp. 、順達科技(香港)(股)公司董事長兼總經理；順達電子科技(蘇州)有限公司董事長

楊照民 董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

順達科技(股)公司執行長、副董事長；正峰工業(股)公司上海廠總經理、華宇電腦(股)公司吳江廠總經理

主要學歷：

政治大學企研所碩士、交通大學電子工程系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

無

許諸靜 董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

華宇電腦(股)公司第二研發中心協理

主要學歷：

台北大學在職專班企研所碩士、台北工專電子工程科

目前兼任本公司及其他公司職務：

順達科技(股)公司及順達電子科技(蘇州)有限公司董事兼資深顧問

鹿寮坑(股)公司 代表人： 鍾享恆

就任日期：112.06.09

主要經歷：

順達科技(股)公司董事

主要學歷：

哈佛大學設計學院碩士(M.Arch.II)、東海大學建築研究所碩士、台灣大學資訊工程系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

鹿寮坑(股)公司：順誠建設(股)公司監察人

鹿寮坑(股)公司 代表人鍾享恆：本公司董事長特助；華龍財務顧問(股)公司董事長；鹿寮坑(股)公司、順陽投資(股)公司董事

蔡慧明 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

勤業會計師事務所會計師、美國SinoPac Bancorp財務長、美國Far East National Bank資深執行副總

主要學歷：

美國德州大學會計碩士、台灣大學商學系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

美國Zentera Systems,Inc.董事；順達科技(股)公司審計委員

謝漢萍 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

交通大學台聯大系統及交通大學副校長；上海交通大學、北京交通大學客座教授；交通大學電機學院院長；顯示科技研究所教授；電子資訊研究中心副主任；光電工程研究所教授；國際資訊顯示學會中華民國總會理事長；美國IBM T J Watson研究中心研究員；美國奇異電氣公司研發工程師

主要學歷：

美國卡內基美倫大學電機及電腦工程博士、美國俄亥俄州立大學電機碩士、台灣大學物理系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

凱崴電子(股)公司獨立董事、薪酬委員；Silicon Motion Technology Corp,Cayman、大量科技(股)公司、中強光電(股)公司董事；敦泰電子(股)公司法人董事代表人；鉅泉光電科技(上海)(股)公司董事；TDUA台灣顯示器產業聯合總會副理事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

蔡連進 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

考試院工業技師高等考試建設人員電機工程科電力組考試及格電機技師、華宇電腦(股)公司伺服器事業本部總經理、偉創力(股)公司副總經理

主要學歷：

台灣大學電機工程學碩士、台灣大學電機系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

順達科技(股)公司審計委員

李香雲 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

松瑞製藥(股)公司董事長、漢友投資顧問(股)公司副總經理

主要學歷：

美國休士頓大學會計碩士

目前兼任本公司及其他公司職務：

漢友投資顧問(股)有限公司法人董事代表人、副總經理；隨身遊戲(股)公司董事；和暢科技(股)公司、凱崴電子(股)公司法人董事代表人；松瑞生技(股)公司法人監察代表人；松瑞製藥(股)公司、榮沛科技(股)公司、昇頂企業有限公司法人董事長代表人；瑞澤生技(股)公司董事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

林政憲 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

執業律師、前台北地方法院法官

主要學歷：

美國南美以美大學法律碩士、政大法律研究所碩士、台大法律系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

律宇國際商務法律事務所主持律師；律宇國際商務管理顧問有限公司董事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

2.董事會成員多元化政策及落實情形

本公司「治理實務守則」第20條明定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。本公司董事會由9位董事組成，成員均為本國籍，其中包含5位獨立董事，獨立董事比率為55%，2位獨立董事任期年資未超過3年，女性董事1位比率為11%，兼任員工身份之董事2位比率為22%，未超過董事席次三分之一，3位董事年齡在70歲以上、3位在60~69歲、2位在50~59歲、1位在40~49歲，未來將增加具有法律專業背景人員，以達到本公司多元化之政策目標，另為強化董事會職能達到公司治理理想目標，董事會整體應具備之能力如下：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

獨立董事與稽核主管之溝通

內部稽核主管每年定期依年度稽核計畫向獨立董事進行報告，並且於每季召開的審計委員會報告各季稽核情形，以使獨立董事瞭解內部控制運作情形。會計師每年均列席審計委員會，說明財務報告核閱或查核情形，並且就重要法令變動以及公司治理規範進行報告，與獨立董事充份溝通，互動情形良好。

•定期性：每季於審計委員會列席呈報「內部稽核業務報告」，內容包含本公司及各子公司稽核業務辦理情形、稽核發現及異常事項改善情形。

•非定期性：以會議方式，溝通如何提升公司稽核價值及增進公司營運效率及效果，若發現有重大違規情事，即依法通知審計委員。本公司內部稽核主管與審計委員會之溝通管道多元且順暢。

獨立董事與會計師之溝通

•定期性：半年報及年度財務報告，由簽證會計師列席審計委員會就查核情形說明與溝通。

•非定期性：如遇重大、特殊事項或相關法令要求，則不定期列席審計委員會，進行說明與溝通。

近期獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形概要

內部稽核主管每年定期依年度稽核計畫向獨立董事進行報告，並且於每季召開的審計委員會報告各季稽核情形，以使獨立董事瞭解內部控制運作情形。會計師每年均列席審計委員會，說明財務報告核閱或查核情形，並且就重要法令變動以及公司治理規範進行報告，與獨立董事充份溝通，互動情形良好。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

1. 獨立董事與內部稽核主管至少每年一次透過單獨溝通會議就內部稽核執行狀況及內部控制運作情形進行討論；若遇重大異常事項時，得隨時召集會議。

2. 獨立董事與會計師至少每年一次透過單獨溝通會議就合併公司財務狀況及重要查核事項進行討論；若遇重大異常事項時，得隨時召集會議。

(一)董事會績效評估機制

公司訂有「董事會績效評估辦法｣於年度結束後進行董事會及董事成員績效評估，由董事會成員填寫「董事會成員自評問卷｣；議事單位則依「董事會評量表｣進行董事會評鑑，並將評估結果呈送董事會報告。

(二)董事會績效評估結果

薪酬委員會成員

謝漢萍 獨立董事(薪酬委員會召集人)

就任日期：112.06.19

主要經歷：

交通大學台聯大系統及交通大學副校長；上海交通大學、北京交通大學客座教授；交通大學電機學院院長；顯示科技研究所教授；電子資訊研究中心副主任；光電工程研究所教授；國際資訊顯示學會中華民國總會理事長；美國IBM T J Watson研究中心研究員；美國奇異電氣公司研發工程師

主要學歷：

美國卡內基美倫大學電機及電腦工程博士、美國俄亥俄州立大學電機碩士、台灣大學物理系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

凱崴電子(股)公司獨立董事、薪酬委員；Silicon Motion Technology Corp,Cayman、大量科技(股)公司、中強光電(股)公司董事；敦泰電子(股)公司法人董事代表人；鉅泉光電科技(上海)(股)公司董事；TDUA台灣顯示器產業聯合總會副理事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

李香雲 獨立董事

就任日期：112.06.19

主要經歷：

松瑞製藥(股)公司董事長、漢友投資顧問(股)公司副總經理

主要學歷：

美國休士頓大學會計碩士

目前兼任本公司及其他公司職務：

漢友投資顧問(股)有限公司法人董事代表人、副總經理；隨身遊戲(股)公司董事；和暢科技(股)公司、凱崴電子(股)公司法人董事代表人；松瑞生技(股)公司法人監察代表人；松瑞製藥(股)公司、榮沛科技(股)公司、昇頂企業有限公司法人董事長代表人；瑞澤生技(股)公司董事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

林政憲 獨立董事

就任日期：112.06.19

主要經歷：

執業律師、前台北地方法院法官

主要學歷：

美國南美以美大學法律碩士、政大法律研究所碩士、台大法律系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

律宇國際商務法律事務所主持律師；律宇國際商務管理顧問有限公司董事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

審計委員會成員

蔡慧明 獨立董事(審計委員會召集人)

就任日期：112.06.09

主要經歷：

勤業會計師事務所會計師、美國SinoPac Bancorp財務長、美國Far East National Bank資深執行副總

主要學歷：

美國德州大學會計碩士、台灣大學商學系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

美國Zentera Systems,Inc.董事；順達科技(股)公司審計委員

蔡連進 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

考試院工業技師高等考試建設人員電機工程科電力組考試及格電機技師、華宇電腦(股)公司伺服器事業本部總經理、偉創力(股)公司副總經理

主要學歷：

台灣大學電機工程學碩士、台灣大學電機系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

順達科技(股)公司審計委員

謝漢萍 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

交通大學台聯大系統及交通大學副校長；上海交通大學、北京交通大學客座教授；交通大學電機學院院長；顯示科技研究所教授；電子資訊研究中心副主任；光電工程研究所教授；國際資訊顯示學會中華民國總會理事長；美國IBM T J Watson研究中心研究員；美國奇異電氣公司研發工程師

主要學歷：

美國卡內基美倫大學電機及電腦工程博士、美國俄亥俄州立大學電機碩士、台灣大學物理系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

凱崴電子(股)公司獨立董事、薪酬委員；Silicon Motion Technology Corp,Cayman、大量科技(股)公司、中強光電(股)公司董事；敦泰電子(股)公司法人董事代表人；鉅泉光電科技(上海)(股)公司董事；TDUA台灣顯示器產業聯合總會副理事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

李香雲 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

松瑞製藥(股)公司董事長、漢友投資顧問(股)公司副總經理

主要學歷：

美國休士頓大學會計碩士

目前兼任本公司及其他公司職務：

漢友投資顧問(股)有限公司法人董事代表人、副總經理；隨身遊戲(股)公司董事；和暢科技(股)公司、凱崴電子(股)公司法人董事代表人；松瑞生技(股)公司法人監察代表人；松瑞製藥(股)公司、榮沛科技(股)公司、昇頂企業有限公司法人董事長代表人；瑞澤生技(股)公司董事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

林政憲 獨立董事

就任日期：112.06.09

主要經歷：

執業律師、前台北地方法院法官

主要學歷：

美國南美以美大學法律碩士、政大法律研究所碩士、台大法律系學士

目前兼任本公司及其他公司職務：

律宇國際商務法律事務所主持律師；律宇國際商務管理顧問有限公司董事長；順達科技(股)公司薪酬委員及審計委員

(一)薪酬委員會

本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

依薪酬委員會組織規程規定，其職權包括：

一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考電池等相關同業通常水準支給情形，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

本屆委員任期：112年6月19日至115年6月8日，截至112年12月31日，薪資報酬委員會開會次數，委員出列席情形如下：

【註】實際出席率(%)係以在職期間薪酬委員會開會次數及其實際出席次數計算。

本屆薪資報酬委員會截至112年12月31日之議決事項及董事會決議結果如下：

薪酬委員會每年定期於三月、七月審閱評估董事、經理人薪資報酬。

(二)審計委員會

本委員會之運作在於監督下列事項：公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。

依審計委員會組織規程規定，其職權包括：

• 依證交法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
• 內部控制制度有效性之考核。
• 依證交法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 涉及董事自身利害關係之事項。
• 重大之資產或衍生性商品交易。
• 重大資金貸與、背書或提供保證。
• 募集、發行或私募具股權性質之有價證券。
• 簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之期中及年度財務報告。
• 營業報告書以及盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 其他公司或主管機關規定之重大事項。

本屆委員任期：112年6月9日至115年6月8日，截至112年12月31日，審計委員會開會次數，委員出列席情形如下：

【註】實際出席率(%)係以在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算。

委員會成員及會議召開情形相關資料請連結至公開資訊觀測站查詢http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1

本屆審計委員會截至112年12月31日之議決事項及公司對審計委員會意見之處理如下：

(一)功能性委員會績效評估機制

公司訂有「董事會績效評估辦法」於年度結束後進行薪資報酬委員會及審計委員會績效評估，由委員會成員填寫「功能性委員會評量表｣；議事單位則依「功能性委員會評量表｣進行評鑑，並將評估結果呈送董事會報告。

(二)功能性委員會績效評估結果

本公司由財務處及秘書室兼職負責董事會之議事作業及協助遵法等公司治理事務。

為配合政策推動，於112年6月19日經董事會同意指派財務處黃思遠資深經理為本公司之公司治理主管。

本公司之公司治理主管依本公司公司治理實務守則規定所辦理之公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

2.製作董事會及股東會議事錄。

3.協助董事(含獨立董事)就任即持續進修。

4.提供董事(含獨立董事)執行業務所需之資料。

5.協助董事(含獨立董事)遵循法令。

6.辦理董事(含獨立董事)異動相關事宜。

7.其他依公司章程或契約所訂定之事項。

公司治理主管

黃思遠 (財務處資深經理)

就任日期：112.06.19

112 年度進修情形如下：

本公司內部稽核為獨立單位，直接隸屬董事會。除董事會例行報告外，每月或必要時向董事長及總經理報告，以落實公司治理之精神。

本公司內部稽核實施細則明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制，並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當即時執行是否持續有效，已達內部控制制度目的；該範圍包含本公司所有作業及本公司之子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂，另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案稽核的執行，提供管理階層內部控制功能運作狀況，並及時提供管理階層以便其了解已存在或潛在缺失的另外管道。內部稽核於執行稽核計畫查核作業後出具書面稽核及追蹤報告，定期交付獨立董事查閱。

內部稽核覆核各單位及子公司所執行的內部控制制度自行檢查作業，包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質，並綜合自行檢查結果，併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，做為建議本公司審計委員會、董事會通過內部控制聲明書之依據。

本公司內部稽核單位配置專任稽核人員，盡稽核專業之注意及責任，並執行稽核任務及對該子公司進行稽核業務之監理。

內部稽核主管之任免，應經董事會通過。內部稽核主管之考評每年至少執行一次，該薪資報酬應依考評結果，配合本公司「員工任用與晉升管理辦理」之規定辦理，由總經理簽報至本公司董事長核定。

(一)公司治理運作情形

(二)誠信經營運作情形

  (三)檢舉制度執行情形

1. 若有任何非法或違反道德行為準則之行為，檢舉人可以通過面述、電子信箱(integrity@dynapack.com.tw)、信函、電話進行通報，並可利用公司網站「利害關係人專區」以電子郵件方式進行申訴或檢舉。
2. 公司設置總經理信箱，提供員工申訴及檢舉，對於每項舉報逐一立案查證，依被檢舉對象的層級及情節輕重，採取適當的處理並將執行結果呈報董事會。
3. 公司訂有「非法及不道德不誠信行為檢舉案件處理準則」載明調查程式，並以保密方式處理，保護呈報者的安全。
4. 檢舉案經查證屬實，公司將依相關規定處理，並保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。檢舉受理、調查過程、調查結果均留存至少五年。

  (四)內部規則執行情形

1. 本公司同仁應依修訂後之「防範內線交易管理作業程序」，於避免買賣期間自我警覺節制，避免在證券商營業處所買賣本公司股票或其他具有股權性質之有價證券，以免觸法。
2. 本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法｣及相關法令之教育宣導，對新任董事及經理人則於上任後隨即提供教育宣導，對新任受僱人則由人事部門於職前訓練時予以教育宣導。本公司林政憲董事已於112年8月9日參加櫃檯買賣中心舉辦之「上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會｣進行相關進修，課程內容包括內線交易、股價操縱、短線交易歸入權、股權異動、公司執行庫藏股買回之相關法令、案例分析及應行注意事項及大量取得股權申報制度等，並將課程簡報及影音檔提供給未參加之董事及經理人。
3. 本公司於111年4月26日修訂「防範內線交易管理作業程序」，增訂本公司董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易本公司之股票或其他具有股權性質之有價證券，並提前用電子郵件通知董事。

本公司已設立資訊安全專責主管及資訊安全專責人員各一名，負責執行資訊作業安全管理規劃，建置與維護資訊安全管理體系，統籌資訊安全及保護相關政策制定、執行、風險管理與遵循度查核。

資安單位每季度會進行一次審核資安風險，分析結果及採取對應的防護措施與方策，確保資訊安全 管理體系持續運作的適用性、適切性及有效性，每年至少一次向董事會彙報資訊安全風險管理報告。